為了確保深圳市華測檢測技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行,不斷完善公司管理體系,提高風(fēng)險防范能力,保護投資者的合法權(quán)益,保證公司經(jīng)營管理目標的實現(xiàn),根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,內(nèi)部審計部對本公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行了審計,在查閱公司各項管理制度及控制文件、了解各職能部門在內(nèi)部控制方面所做工作的基礎(chǔ)上,內(nèi)審部通過實地走訪的方式對本公司內(nèi)部控制的合理性、完整性及實施有效性進行了評估。現(xiàn)對公司內(nèi)部控制自我評價報告如下。
一、公司基本情況
2009 年 9 月,經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)許可[2009]1005 號文核準,公司公開發(fā)行 2,100 萬股人民幣普通股股票,發(fā)行價格為 25.78 元/股。其中網(wǎng)下向配售對象發(fā)行 420 萬股,網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行 1,680 萬股,網(wǎng)下與網(wǎng)上發(fā)行均已于 2009 年 10 月 13 日成功發(fā)行。經(jīng)深圳證券交易所深證上[2009]121 號文同意,公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市,股票簡稱“華測檢測”,股票代碼“300012”,公司總股本變更為 8,177 萬股。報告期內(nèi)公司根據(jù)2009年度股東大會審議通過的《2009年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本》的議案,以2009年12月31日總股本81,770,000為基數(shù),按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣5元(含稅),共計40,885,000元;以資本公積金轉(zhuǎn)增股本,以現(xiàn)有總股本81,770,000股為基數(shù),向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股,合計轉(zhuǎn)增股本40,885,000股。上述分配方案已于2010年4月22日實施完畢,公司總股本由81,770,000股變更為122,655,000股。公司經(jīng)營范圍:計量儀器與設(shè)備的技術(shù)咨詢;電子安全電磁兼容技術(shù)開發(fā);電子元器件和儀器的銷售(以上不含國家限制項目和專營、???、專賣商品);實驗室檢測(取得合格證后方可經(jīng)營);安全技術(shù)咨詢(不含國家限制項目);國內(nèi)貿(mào)易(不含專營、專控、專賣商品);經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)(法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營);環(huán)保咨詢服務(wù);電網(wǎng)、信息系統(tǒng)電磁輻射控制技術(shù)開發(fā)(不含限制項目);檢測、校準儀器與設(shè)備的生產(chǎn)。
二、公司建立內(nèi)部控制的目的和遵循的原則
公司自 2009 年 10 月在創(chuàng)業(yè)板成功上市以來,一直致力于內(nèi)部控制制度的不斷完善和有效實施,目前內(nèi)部控制制度的各項控制措施已經(jīng)落實到公司各個職能部門及相關(guān)責任人,已基本形成規(guī)范的管理體系。
(一)、公司建立內(nèi)部控制的目的 :
1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu),形成科學(xué)的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制,保證公司經(jīng)營管理目標的實現(xiàn);
2、建立行之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng),強化風(fēng)險管理,保證公司各項業(yè)務(wù)活動的健康運行;
3、建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境,防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯誤、舞弊行為,保護公司財產(chǎn)的安全、完整,保證股東利益的最大化;
4、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度及公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。
(二)、公司建立內(nèi)部控制制度遵循的原則
1、合法性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。
2、全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程,覆蓋公司及子公司的各種業(yè)務(wù)和事項。
3、重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上,關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域,確保不存在重大缺陷。
4、有效性原則。內(nèi)控制度應(yīng)能夠為內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)提供合理保證。內(nèi)部控制建立和實施過程中存在的問題應(yīng)當能夠得到及時地糾正和處理。
5、制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督,同時兼顧運營效率。
6、適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng),并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。
7、成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益,以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。
三、公司內(nèi)部控制體系
(一)、內(nèi)部環(huán)境
1、公司治理與組織結(jié)構(gòu)
公司按照《公司法》、《證券法》和有關(guān)監(jiān)管要求及《公司章程》,設(shè)立了董事會、監(jiān)事會及董事會各專業(yè)委員會。根據(jù)公司所處行業(yè)的業(yè)務(wù)特點,公司建立了與目前規(guī)模及近期戰(zhàn)略相匹配的組織架構(gòu),公司內(nèi)部建立了職權(quán)清晰的分工與報告機制,形成了互相牽制、相互制約和監(jiān)督的運作流程,建立了公司規(guī)范運作的內(nèi)部控制環(huán)境。2010 年度,公司對組織結(jié)構(gòu)進行了進一步優(yōu)化,公司根據(jù)發(fā)展目標對組織結(jié)構(gòu)進行了調(diào)整,使之與業(yè)務(wù)更加適應(yīng)。
2010 年度,公司組織部分董事參加了參加深圳證監(jiān)局組織的董事培訓(xùn),進一步強化和提高了董事、監(jiān)事、高級管理人員對規(guī)范運作和誠信意識的認識和理解,牢固樹立公司規(guī)范化運作的理念。
2、內(nèi)部審計
公司董事會下設(shè)審計委員會,并設(shè)立了直接對審計委員會負責的內(nèi)部審計部并配備專門審計人員。公司內(nèi)部審計部直接對審計委員會負責,在審計委員會的直接領(lǐng)導(dǎo)下,依法獨立開展內(nèi)部審計、督查公司,行使審計職權(quán),不受其他部門和個人的干涉。截至 2010 年 12 月末,審計部配備了負責人一名,專職審計人員三名,負責對公司及下屬子公司的經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計,對其經(jīng)濟效益的真實性、合理性、合法性作出合理評價。各相關(guān)部門及下屬子公司對審計部的工作均必須進行支持和配合。2010 年度,內(nèi)審部在審計委員會指導(dǎo)下獨立開展了經(jīng)濟合同項目審計和關(guān)于募集資金使用情況的內(nèi)部審計工作。
3、人力資源及企業(yè)文化
公司秉承人才戰(zhàn)略,注重人才的選擇、培訓(xùn)、激勵。制訂了一套科學(xué)合理的考核制度,對員工的職責履行情況、工作能力、對企業(yè)文化的認可等方面進行全面、分級考核。公司緊緊圍繞以“誠信、專業(yè)、團隊、服務(wù)、成長”為企業(yè)價值觀的企業(yè)文化體系,人力資源部通過培訓(xùn)、開展各類企業(yè)文化活動等方式,使公司的企業(yè)文化深入人心,為公司的長遠發(fā)展,強化核心競爭力奠定了思想基礎(chǔ)。2010 年,公司修訂了《員工手冊》,該手冊規(guī)范了員工行為準則和“誠信、專業(yè)、團隊、服務(wù)、成長”的核心價值觀,同時對員工的薪酬福利等其他政策進行了詳細的闡述。2010 年學(xué)習(xí)發(fā)展部通過發(fā)行《華測時代》等內(nèi)部刊物和采取對員工進行培訓(xùn)的方式在公司內(nèi)部對員工進行企業(yè)文化的宣傳工作。
(二)、控制活動
1、內(nèi)部控制制度的修訂
2010 年度,公司相關(guān)部門根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,在原有制度的基礎(chǔ)上修訂了部分管理制度,例如:財務(wù)部修訂了《會計核算制度》、《財務(wù)報銷制度》、《應(yīng)收賬款管理制度》、為了加強對控股子公司的管控,制定了《華測先越財務(wù)結(jié)算細則》。采購部為了規(guī)范并有效控制對供應(yīng)品的采購,確保檢測和校準質(zhì)量的可靠,修訂了《采購申請流程》。為了規(guī)范公司各類報告/證書在制作完成后的發(fā)放流程、提交方式和備份要求,確保報告/證書能夠滿足相關(guān)方追溯性要求,體系管理部修訂了《報告/證書備份管理制度》。
2、組織實施的內(nèi)控事項
?、?、控股子公司的控制
隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展,公司子公司的數(shù)量及業(yè)務(wù)規(guī)模也呈現(xiàn)出不斷增長趨勢,對子公司的管控也成為公司內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié),目前公司主要通過制定制度(《參股公司管理辦法》)和實行委派高級管理人員并行的方式對控股子公司進行協(xié)調(diào)、監(jiān)督與管控。內(nèi)審部也會跟進對控股子公司的財務(wù)收支審計,以加強控股子公司的財務(wù)管理,報告期內(nèi)內(nèi)審部組織實施了對鵬程認證公司的財務(wù)收支審計。
②、信息披露的內(nèi)部控制
根據(jù)《信息披露制度》的要求,2010 年公司分別對股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議內(nèi)容以及其他應(yīng)及時披露的信息在制定網(wǎng)站與報刊上及時進行了發(fā)布。
?、?、募集資金的控制
報告期內(nèi)內(nèi)審部根據(jù)《募集資金管理制度》的要求,對公司募投資金的存儲、使用、變更等事項進行了審計,期間出具了內(nèi)審部報告,提出了內(nèi)審意見,認為公司對募集資金的管控是有效的。
?、?、重大投資的內(nèi)部控制
根據(jù)公司制定的《投資決策程序與規(guī)則》,報告期內(nèi)經(jīng)過董事會和股東大會的審議后通過了《關(guān)于使用節(jié)余募集資金投資華測臨床前 CRO 研究基地項目的議案》(詳見公告編號 2010-047),經(jīng)過董事會審議通過了《關(guān)于使用募集資金收購深圳鵬程國際認證有限公司之部分股權(quán)的議案》(詳見公告編號 2010-039)。
?、?、信息安全風(fēng)險評估
報告期內(nèi)公司按照《信息安全風(fēng)險管理程序》的要求,運用《信息安全風(fēng)險管理軟件 Info-Riskmanager》對公司的信息安全進行了一次風(fēng)險評估,本次風(fēng)險評估同時為 ISMS 策劃提供依據(jù),為確定信息安全管理要求提供依據(jù),為選擇信息安全控制目標和控制措施提供依據(jù)。ISO27001 信息安全管理體系建立后,將能有效保證公司數(shù)據(jù)傳遞的安全,降低機密數(shù)據(jù)流失的風(fēng)險。
?、蕖①|(zhì)量控制
報告期內(nèi)公司管理部門根據(jù)公司制定的《管理手冊》、 質(zhì)量目標管理辦法》、《質(zhì)量考核管理辦法》、《質(zhì)量審查管理辦法》等管理辦法定期或不定期對實驗室進行質(zhì)量檢查,檢查期間針對實驗室的管理提出了管理建議,明確了相關(guān)責任,以確保實驗室檢測質(zhì)量的穩(wěn)定。
⑦、關(guān)聯(lián)交易及對外擔保
根據(jù)公司制定的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》和《對外擔保管理辦法》,內(nèi)審部也對公司的重大關(guān)聯(lián)交易事項以及對外擔保事項進行了審計,在查閱相關(guān)財務(wù)資料和對有關(guān)人員進行訪談后認定 2010 年度公司不存在違反以上制度的事項。
四、報告期內(nèi)內(nèi)部控制過程中存在的不足及擬采取的改進方法
報告期內(nèi),公司通過自查及內(nèi)部審計等手段,發(fā)現(xiàn)了內(nèi)部控制方面存在的一些不足,公司計劃在 2011 年針對這些問題加以改進,具體問題如下:
1、目前所使用的財務(wù)系統(tǒng)已不能滿足公司日常經(jīng)營和管理需求,公司于2010 年購買了新的財務(wù)系統(tǒng)并進行應(yīng)用開發(fā),目前開發(fā)工作已基本完成,進入試運行階段,預(yù)計 2011 年可完全替代原有系統(tǒng)。財務(wù)系統(tǒng)更新后,將大大提高公司的財務(wù)工作效率,提升公司的財務(wù)控制能力。
2、2010 年內(nèi)審部對公司經(jīng)濟合同進行專項審計時發(fā)現(xiàn),公司各產(chǎn)品線與客戶簽訂的銷售合同格式多樣,且沒有統(tǒng)一的管理模式,給公司經(jīng)營造成了潛在的風(fēng)險。公司發(fā)現(xiàn)該問題后,已將相關(guān)情況反饋給各個部門,并召開了多次會議,在聽取各部門意見的基礎(chǔ)上達成共識,力爭將在 2011 年形成公司統(tǒng)一的銷售合同簽訂及管理規(guī)范,并貫徹執(zhí)行下去。另外隨著公司業(yè)務(wù)量的增長,經(jīng)營環(huán)境的變化,難免會出現(xiàn)一些內(nèi)部控制方面的不足,公司的發(fā)展與管理的不斷深化,也會對公司內(nèi)部控制體系提出更高的要求。公司將繼續(xù)完善內(nèi)部控制體系以適應(yīng)國家法律法規(guī)的要求和公司不斷發(fā)展的需要,確保公司在規(guī)范的體制下持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展,為此公司將在以下幾方面
完善內(nèi)部控制體系:
1、不斷學(xué)習(xí)國家監(jiān)管部門出臺的各項文件、法律、法規(guī),及時根據(jù)出臺的法律、法規(guī)的要求完善公司制定的內(nèi)部控制體系。
2、在各職能部門中不斷宣傳學(xué)習(xí)內(nèi)部控制體系,以保證內(nèi)部控制體系得到有效執(zhí)行。
3、充分發(fā)揮內(nèi)審部的監(jiān)督職能,加強內(nèi)部審計力度。
五、公司內(nèi)部控制情況的自我評價
公司建立了較為完善的內(nèi)部控制體系,能夠符合國家法律、法規(guī)的要求,能夠適應(yīng)公司的管理需要,各項內(nèi)部控制制度均得到了有效實施,達到了控制和防范經(jīng)營管理風(fēng)險的目的、保護了投資者的合法權(quán)益,能夠促使公司健康、穩(wěn)定地發(fā)展。隨著國家改革的不斷深入,各項法律、法規(guī)的不斷完善,公司制定的內(nèi)部控制體系也會在現(xiàn)有基礎(chǔ)上進行相應(yīng)調(diào)整,使其適應(yīng)公司日益發(fā)展的管理需要,符合國家各項法律法規(guī)制度的要求。綜上,公司認為根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定,本公司內(nèi)部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
深圳市華測檢測技術(shù)股份有限公司
2010 年 3 月 25 日