近日，內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司與時(shí)代新紀(jì)元科技集團(tuán)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的北京時(shí)代之峰科技有限公司28.83%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新紀(jì)元。

　　北京時(shí)代之峰科技有限公司成立于2002年8月14日，是一家檢測(cè)儀器領(lǐng)域的專業(yè)化高科技企業(yè)。目前，其儀器產(chǎn)品已涵蓋力學(xué)測(cè)試、長度計(jì)量、無損檢測(cè)等眾多應(yīng)用領(lǐng)域，種類涉及里氏硬度計(jì)、粗糙度儀、涂層測(cè)厚儀、測(cè)振儀、測(cè)溫儀、超聲波探傷儀、電子萬能試驗(yàn)機(jī)、沖擊試驗(yàn)機(jī)等幾十個(gè)系列300多個(gè)型號(hào)。具體通知如下：

關(guān)于出售北京時(shí)代之峰科技有限公司 28.83%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告

　　本公司及其全體董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、本次股權(quán)出售不會(huì)達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定所指的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上市公司將不再持有北京時(shí)代之峰科技有限公司的股權(quán)。

　　3、本公司擬將其持有的北京時(shí)代之峰科技有限公司28.83%的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以待具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)出具審計(jì)、評(píng)估結(jié)果后確定，以審計(jì)值、評(píng)估值較高者為準(zhǔn)。

　　4、公司將在取得經(jīng)有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)出具審計(jì)、評(píng)估報(bào)告后，詳細(xì)披露北京時(shí)代之峰科技有限公司的財(cái)務(wù)資料，并提交公司股東大會(huì)審議該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)!

　　一、交易概述

　　1、交易內(nèi)容：內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司(以下簡稱：本公司)與時(shí)代新紀(jì)元科技集團(tuán)有限公司(以下簡稱：新紀(jì)元)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司將其持有的北京時(shí)代之峰科技有限公司(以下簡稱：時(shí)代之峰)28.83%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新紀(jì)元。

　　2、交易對(duì)方時(shí)代新紀(jì)元科技集團(tuán)有限公司為公司第八大股東時(shí)代集團(tuán)公司關(guān)鍵管理人員管理的公司，為時(shí)代集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。由于時(shí)代新紀(jì)元科技集團(tuán)公司為時(shí)代集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)方，時(shí)代集團(tuán)公司在過去 12 個(gè)月內(nèi)還持有公司的

　　股份超過5%以上，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)定》10.1.3(四)和 10.1.6(二)的規(guī)定，該交易為關(guān)聯(lián)交易。目前時(shí)代集團(tuán)公司為本公司第八大股東，持有的本公司1,654，360股，占公司總股本的0.51%。

　　3、本次交易經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議，會(huì)議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人，會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該項(xiàng)議案。時(shí)代之峰28.83%股權(quán)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為5367.47萬元，占公司2010年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8.5%，根據(jù)《深交所上市規(guī)則》的規(guī)定本議案還需提交公司股東大會(huì)審議通過方可執(zhí)行，公司將在取得北京時(shí)代之峰科技有限公司審計(jì)、評(píng)估報(bào)告后，提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東時(shí)代集團(tuán)公司將在審議。該議案時(shí)回避表決。

　　3、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格尚需取得經(jīng)有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)以2010年12月31日為基準(zhǔn)日出具審計(jì)、評(píng)估報(bào)告后確定，以審計(jì)值、評(píng)估值較高者為本次的交易價(jià)格。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)方為時(shí)代新紀(jì)元科技集團(tuán)有限公司，其基本情況如下：

　　名稱：時(shí)代新紀(jì)元科技集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)上地西路28號(hào)三層A區(qū)

　　注冊(cè)資本：5000萬元

　　法定代表人：彭偉民

　　營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：110108003691774

　　經(jīng)營范圍為：制造、加工IC讀寫機(jī)、稅控收款機(jī)、稅控器、金融稅控收款機(jī)、稅控打印機(jī)、金屬切割及焊接設(shè)備、電子和電工機(jī)械設(shè)備、電子機(jī)械設(shè)備、配電控制設(shè)備;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn);銷售開發(fā)的產(chǎn)品;貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口;設(shè)備租賃;設(shè)計(jì)、制作廣告。

　　實(shí)際控制人為：彭偉民

　　2、交易對(duì)方2010年12月31日的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))截止2010年12月31日，公司的總資產(chǎn)為17,472.19萬元，公司的凈資產(chǎn)為7042.20萬元，公司的營業(yè)收入為5031.72 萬元，公司的營業(yè)利潤為3908.88萬元，公司的凈利潤為4198.76萬元。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　1、交易標(biāo)的：本公司持有的北京時(shí)代之峰科技有限公司28.83%的股權(quán)。

　　2、北京時(shí)代之峰科技有限公司于2002年8月14日在北京市工商行政管理局海淀分局注冊(cè)成立的其他有限責(zé)任公司。

　　3、其股東組成為：本公司出資691.92萬元，持有28.83%的股權(quán)，時(shí)代新紀(jì)元科技集團(tuán)有限公司出資628萬元，持有26.17%的股權(quán)，自然人劉國文出資480萬元，持有20%的股權(quán)，上海享博機(jī)電設(shè)備有限公司出資600.08萬元，持有25%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及優(yōu)先購買權(quán)，上海享博機(jī)電設(shè)備有限公司以及自然人劉國文放棄其優(yōu)先購買權(quán)，時(shí)代新紀(jì)元科技集團(tuán)有限公司行使其優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：110108004266742

　　5、注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)上地西路28號(hào)2樓3層

　　6、法定代表人：王小蘭

　　7、注冊(cè)資本：2400萬元

　　8、經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無一般經(jīng)營項(xiàng)目：經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口的商品及技術(shù)除外。

　　9、公司的財(cái)務(wù)狀況(已經(jīng)審計(jì))：截止2010 年12月31日，時(shí)代之峰的總資產(chǎn)為30,747.50萬元，凈資產(chǎn)為18,617.64萬元。本年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為16,664.43萬元，營業(yè)利潤為1,724.33萬元，凈利潤為1,445.07萬元。

　　10、本公司擬轉(zhuǎn)讓的北京時(shí)代之峰科技有限公司28.83%的股權(quán)不存在質(zhì)押等第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在被查封、凍結(jié)等司法措施。

　　11、本公司不存在為北京時(shí)代之峰科技有限公司提供擔(dān)保、委托其理財(cái)?shù)那樾?，同時(shí)北京時(shí)代之峰科技股份有限也不存在占用上市公司資金等方面的情況。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容本公司于2011年4月27日與時(shí)代新紀(jì)元科技集團(tuán)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　1、交易價(jià)格

　　本公司以其持有的時(shí)代之峰28.83%的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告確定，以審計(jì)值、評(píng)估值的較高者為準(zhǔn)。

　　交易價(jià)格=審計(jì)凈資產(chǎn)或評(píng)估凈資產(chǎn)*28.83%

　　2、定價(jià)依據(jù)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)為具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)、評(píng)估報(bào)告。基準(zhǔn)日為2010年12月31日

　　3、支付時(shí)間和方式

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款經(jīng)雙方權(quán)利機(jī)構(gòu)審批通過后三日內(nèi)由交易方或交易方指定的第三方一次性以現(xiàn)金方式支付給本公司。

　　4、股權(quán)交付

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過，交易方或交易方指定的第三方向本公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

　　5、協(xié)議生效條件和生效時(shí)間

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在協(xié)議各方代表簽署該協(xié)議后并加蓋公章后生效，但需要取得內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　6、其他條件

　　由于本公司尚未取得具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)、評(píng)估報(bào)告，公司將在取得上述報(bào)告后與新紀(jì)元再次簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　該協(xié)議將作為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。

　　五、涉及交易股權(quán)的其他安排

　　1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。

　　2、本次交易完成后，本公司及控股子公司將盡可能避免與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公開、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害時(shí)代科技及其股東的合法權(quán)益。

　　六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

　　為進(jìn)一步落實(shí)公司董事會(huì)關(guān)于加速公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的決定，經(jīng)過董事會(huì)充分討論認(rèn)為，盡管北京時(shí)代之峰科技有限公司目前還是公司的利潤來源之一，但該行為有助于公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。

　　1、出售資產(chǎn)的原因和目的

　　(1)、出售時(shí)代之峰的股權(quán)是由公司儀器、儀表業(yè)務(wù)向紡織氨綸業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的最后一步，是公司轉(zhuǎn)型的需要和公司轉(zhuǎn)型的必經(jīng)之路，2008年起公司逐步由電子、機(jī)械制造業(yè)公司向紡織氨綸公司轉(zhuǎn)型。2009年公司控股股東發(fā)生變化，上市公司新的控股股東在紡織氨綸經(jīng)營方面具有豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，公司控股股東為支持上市公司發(fā)展將公司業(yè)務(wù)重點(diǎn)調(diào)整到自己熟悉的領(lǐng)域，這樣有利于公司的長期、持續(xù)、健康發(fā)展。

　　(2)、通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，進(jìn)一步梳理公司對(duì)外投資，回籠長期股權(quán)投資資金，增強(qiáng)現(xiàn)金儲(chǔ)備，提高抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力，改善公司的財(cái)務(wù)狀況，降低負(fù)債比例，擴(kuò)展融資空間，以實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型，把紡織氨綸業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。

　　2、對(duì)公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營能力及公司的資產(chǎn)狀況產(chǎn)生不良影響，本次公司轉(zhuǎn)讓時(shí)代之峰28.83%股權(quán)后，公司將不再持有經(jīng)營儀器儀表業(yè)務(wù)的股權(quán)，公司實(shí)現(xiàn)了從儀器儀表業(yè)務(wù)向紡織氨綸業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，符合公司的發(fā)展目標(biāo)，

　　有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。隨著氨綸行業(yè)的穩(wěn)定上行，公司氨綸業(yè)務(wù)已成為公司主要利潤來源，2010年公司氨綸業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)凈利潤4600.15萬元，貢獻(xiàn)給公司的凈利潤為1997.11萬元。為了更好的提高公司對(duì)氨綸業(yè)務(wù)的控制，公司于2010年進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，目前公司正在積極推進(jìn)重組進(jìn)程。

　　七、獨(dú)立董事對(duì)出售時(shí)代之峰28.83%股權(quán)的意見

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年9月修訂)、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議的《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓北京時(shí)代之峰科技有限公司28.83%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，發(fā)表以下獨(dú)立意見：

　　(一)、公司將其持有的北京時(shí)代之峰科技有限公司28.83%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給時(shí)代新紀(jì)元科技集團(tuán)有限公司，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。此交易不會(huì)影響公司的可持續(xù)發(fā)展能力，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

　　(二)、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)為具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)、評(píng)估報(bào)告，交易價(jià)格合理、符合公平、公正、公允的原則。

　　(三)、本次交易經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議，同時(shí)還需提交公司股東大會(huì)審議方可執(zhí)行。在股東大會(huì)審議該議案時(shí)，該交易的關(guān)聯(lián)方時(shí)代集團(tuán)公司將回避本議案的表決。本次交易其在程序符合《公司法》和《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，其相關(guān)協(xié)議也不存在損害上市公司及公司股東特別是中小股東的利益。

　　根據(jù)以上意見，獨(dú)立董事認(rèn)為上述交易是公開、公平、合理的，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　3、獨(dú)立董事意見

內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇一一年四月二十七日