證監(jiān)會主板發(fā)審委將于今天審核北京雪迪龍科技股份有限公司(下稱“雪迪龍”)的首發(fā)申請,公司此次擬發(fā)行3438萬股,發(fā)行后總股本13747.28萬股,擬于深交所上市。公司是專業(yè)從事分析儀器儀表、環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)、工業(yè)過程分析系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及運營維護服務的高新技術(shù)企業(yè)。
實際控制人持股比例過高
招股書顯示,本次發(fā)行前,雪迪龍實際控制敖小強持有公司9165萬股,占總股本的88.90%,處于絕對控股地位。
公開資料顯示,敖小強出生于1964年3月,現(xiàn)任北京雪迪龍科技股份有限公司董事長兼總經(jīng)理。招股書在風險因素中特別提示,本次發(fā)行后,敖小強仍將處于絕對控股地位,如果敖小強個人利益與公司或者公司其他股東利益發(fā)生沖突,則敖小強可能利用其控股地位作出不利于其他股東的決策,損害中小股東利益。
公司前身出資存瑕疵
公司前身雪迪龍有限成立于2001年9月24日,注冊資本為50萬元。但其中的出資情況卻存在明顯的瑕疵。
招股書顯示,公司由丁長江和吳寶華共同出資設立,丁長江以無形資產(chǎn)(非專利技術(shù)―CEMS分析系統(tǒng)技術(shù))出資45萬元,占注冊資本的90%,吳寶華以貨幣出資5萬元,占注冊資本的10%。該無形資產(chǎn)未經(jīng)評估。
根據(jù)當時適用的《公司法》規(guī)定,以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。這意味著,雪迪龍有限用于設立出資的非專利技術(shù)占注冊資本比例達到90%未經(jīng)評估,恐與當時有效的法律法規(guī)相悖。
上述兩人均由敖小強委托代為持有雪迪龍有限的出資額,敖小強實際持有公司100%股權(quán),CEMS分析系統(tǒng)技術(shù)也是來源于敖小強本人的研究開發(fā)。經(jīng)過增資,2005年,丁長江將原代敖小強持有的60萬元出資額以零對價轉(zhuǎn)讓給敖小強;而吳寶華代敖小強所持的公司40%股權(quán),直到2010年6月才“物歸原主”。
僅一人持股的公司如何上市?招股書顯示,敖小強于2010年6月將其持有的公司8.35%股權(quán)(合計167萬元出資額)分別轉(zhuǎn)讓給王凌秋、丁長江、郜武等23名公司員工,并根據(jù)其在公司任職時間及對公司發(fā)展的貢獻,確定了1元/單位出資額和9.2元/單位出資額不等的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。另外,還于2010年9月增資引進了北京海岸淘金創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“海岸淘金”),持股309.28萬股,持股比例為3%,為公司第二大股東。
間接股東新理益近期惹上麻煩
雪迪龍的第二大股東為海岸淘金,而海岸淘金的第一大股東為新理益集團有限公司,持股比例為37.5%;新理益集團的控股股東和實際控制人為劉益謙,持有新理益集團的股權(quán)比例為91.8%。
根據(jù)證監(jiān)會10月8日剛剛發(fā)布的行政處罰決定書,新理益集團控制相關賬戶操縱“京東方A”交易,證監(jiān)會認為,根據(jù)現(xiàn)有證據(jù),雖然不足以認定劉益謙直接指使、參與了該操縱行為,但是作為新理益集團的董事長,對公司從事的操縱行為,應當負有相應的直接管理責任。