華測(cè)檢測(cè)：平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司使用超募資金收購(gòu)黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司的核查意見
公告日期 2014-03-21
平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳市華測(cè)檢測(cè)技術(shù)股份有限公司使用超募資金收購(gòu)黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司的核查意見
平安證券有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“平安證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為深圳市華測(cè)檢測(cè)技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華測(cè)檢測(cè)”或“公司”)首次公開發(fā)行 A 股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金使用(2012 年 8 月修訂)》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)華測(cè)檢測(cè)使用超募資金收購(gòu)黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司的情況進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見如下：
一、公司首次公開發(fā)行股票募集資金基本情況
華測(cè)檢測(cè)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)2100 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格每股 25.78 元，募集資金總額為 541,380,000 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 32,002,800 元，募集資金凈額為 509,377,200 元，其中超過(guò)計(jì)劃募集資金凈額為 30,533.52 萬(wàn)元。以上募集資金已由開元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2009 年 10 月 19 日出具的開元信德深驗(yàn)資字(2009)第 007 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證確認(rèn)。
二、公司前期超募資金實(shí)際使用情況
1、2010 年 4 月 12 日，公司 2009 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于超募資金使用計(jì)劃的相關(guān)議案，其中包括 3,000 萬(wàn)元用于歸還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金、3,000 萬(wàn)元用于擴(kuò)充上海檢測(cè)基地、8,500 萬(wàn)元用于未來(lái) 1-3 年的投資與并購(gòu)事項(xiàng)、13,500 萬(wàn)元用于設(shè)立中國(guó)總部及華南檢測(cè)基地項(xiàng)目，2,499 萬(wàn)元用于信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。
2、2013 年 4 月 18 日，公司 2012 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于節(jié)余募集資金和超募資金使用計(jì)劃的議案》，將未制定使用計(jì)劃的超募資金 1,784.02 萬(wàn)元投資華東檢測(cè)基地建設(shè)項(xiàng)目。
3、2013 年 7 月 18 日，公司第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用超募資金投資職安門診部項(xiàng)目的議案》，將未制定使用計(jì)劃的超募資金1000 萬(wàn)元投資廣州職安門診部項(xiàng)目。
4、2014 年 1 月 21 日，公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金增資香港子公司收購(gòu)新加坡 POLY NDT 公司 70%股權(quán)的議案》，將未制定使用計(jì)劃的超募資金折合 352 萬(wàn)新加坡元收購(gòu)新加坡 POLY NDT 公司 70%股權(quán)。
截止 2014 年 2 月 28 日，公司未落實(shí)具體用途的超募資金(含利息)為 1,599.24萬(wàn)元。
三、本次超募資金使用情況
為了提高超募資金的使用效率，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展能力，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2012 年修訂)》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金使用(2012 年 8 月修訂)》、 上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究公司決定使用部分超募資金收購(gòu)黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司。本次超募資金用于開展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，未用于開展證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資。
1、收購(gòu)背景及具體情況概述
目前華測(cè)檢測(cè)在國(guó)內(nèi)擁有近 30 家分支機(jī)構(gòu)，已形成了遍布全國(guó)主要經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的全國(guó)網(wǎng)絡(luò)，并在國(guó)外擁有 4 個(gè)分支機(jī)構(gòu)。為拓廣在東北地區(qū)的食品檢測(cè)覆蓋面，提高食品事業(yè)部產(chǎn)值，保障可持續(xù)性發(fā)展，從戰(zhàn)略發(fā)展的角度考慮，華測(cè)檢測(cè)認(rèn)為有必要在東北地區(qū)收購(gòu)一家有資質(zhì)的食品檢測(cè)所，拓展東北市場(chǎng)業(yè)務(wù)。
哈爾濱市食品工業(yè)研究所(以下簡(jiǎn)稱“哈食研所”)原為事業(yè)單位, 主營(yíng)業(yè)務(wù)之一為食品檢測(cè)，于 2007 年 10 月改制為哈爾濱市食品工業(yè)研究所有限公司。作為在黑龍江從事食品檢測(cè)業(yè)務(wù)的本地企業(yè)，經(jīng)過(guò)多年的努力，在本地市場(chǎng)已有較好的知名度和認(rèn)可度，其食品檢測(cè)中心的業(yè)務(wù)和實(shí)驗(yàn)室團(tuán)隊(duì)以及技術(shù)能力可以和華測(cè)檢測(cè)形成良性補(bǔ)充。采用收購(gòu)方式可使華測(cè)檢測(cè)在現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上快速的發(fā)展所覆蓋區(qū)域的業(yè)務(wù)，哈食研所無(wú)疑是滿足華測(cè)檢測(cè)戰(zhàn)略需求的非常好的收購(gòu)標(biāo)的。
經(jīng)過(guò)前期的盡職調(diào)查，由于哈爾濱市食品工業(yè)研究所有限公司的食品檢測(cè)中心對(duì)華測(cè)而言具有價(jià)值，因此，公司與哈爾濱市食品工業(yè)研究所有限公司溝通后，擬訂投資方案為：華測(cè)檢測(cè)基于檢測(cè)中心的歷史經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)對(duì)食品檢測(cè)中心估值，哈爾濱市食品工業(yè)研究所有限公司將食品檢測(cè)中心的資產(chǎn)和人員剝離注冊(cè)成立新的公司，華測(cè)檢測(cè)以 1300 萬(wàn)的價(jià)格收購(gòu)新公司 100%的股權(quán)。出于便利性考慮，雙方同意擬定新公司的名稱為“黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司”。2013年 12 月，哈爾濱食品研究所按照約定注冊(cè)成立了新公司黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司。
為同時(shí)考慮資金使用的靈活性和使用效率，華測(cè)檢測(cè)計(jì)劃以自有資金 100萬(wàn)元及超募資金 1200 萬(wàn)元投資該項(xiàng)目。
2、交易標(biāo)的基本情況
本項(xiàng)目的投資標(biāo)的為黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司，該公司為一家新成立的公司，哈食研所將其食品檢測(cè)中心的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和資源完整剝離轉(zhuǎn)入該公司，因此而形成了該公司的收購(gòu)價(jià)值 1300 萬(wàn)。
(1)標(biāo)的公司基本情況
名稱 黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司
成立日期 2013年12月23日
注冊(cè)資本 300萬(wàn)元
實(shí)收資本 300萬(wàn)元
公司類型 有限責(zé)任公司
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：檢驗(yàn)、檢測(cè)服務(wù)及技術(shù)咨詢。(國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)
經(jīng)營(yíng)范圍
務(wù)院決定需前置審批的項(xiàng)目除外)
(2)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
收購(gòu)前，哈食研所食品業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)情況如下：
項(xiàng) 目 2013 年 2012 年 2011 年
一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 4,947,374.00 4,419,049.00 4,567,138.96
二、主營(yíng)業(yè)務(wù)銷售費(fèi)用 1,385,937.00 952,927.43 1,278,235.33
1、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 239,748.00 261,741.23 466,434.21
2、營(yíng)業(yè)費(fèi)用 934,218.00 437,499.20 524,718.30
3、主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加 211,971.00 253,687.00 287,082.82
三、付現(xiàn)管理費(fèi)用 2,414,076.60 2,269,650.78 2,168,106.39
四、非付現(xiàn)費(fèi)用-折舊 405,192.00 405,196.00 245,196.00
五、檢測(cè)中心營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 742,168.40 791,274.79 875,601.24
(3)收購(gòu)前的股權(quán)狀況
收購(gòu)前黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司由哈爾濱市食品工業(yè)研究所有限公司 100%持有。
(4)收購(gòu)后的股權(quán)狀況
華測(cè)檢測(cè)在收購(gòu)后將 100%持有黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司。
3、收購(gòu)方案的主要內(nèi)容
華測(cè)檢測(cè)基于哈食研所食品檢測(cè)中心的歷史表現(xiàn)及未來(lái)體現(xiàn)在新公司中的盈利預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上，對(duì)新公司整體估值為 1300 萬(wàn)元人民幣。哈食研所以檢測(cè)中心的資產(chǎn)和 100 萬(wàn)元現(xiàn)金，設(shè)立成立新公司，新公司注冊(cè)資本 300 萬(wàn);
華測(cè)以 1300 萬(wàn)元收購(gòu)新公司 100%的股權(quán)，整合哈食研所原有食品檢測(cè)業(yè)務(wù)，并在此基礎(chǔ)上拓展東北地區(qū)的食品檢測(cè)業(yè)務(wù)。投資總額 1300 萬(wàn)元，考慮到方案實(shí)施的效率，其中 100 萬(wàn)元使用自有資金，1200 萬(wàn)元使用募集資金。
四、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司使用超募資金收購(gòu)黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司的
核查意見
1、收購(gòu)的必要性和可行性
2013 年大部制改革后，組建國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局，將過(guò)去涉及食品生產(chǎn)、流通、消費(fèi)等環(huán)節(jié)的監(jiān)管部門重新整合，實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管。為了加強(qiáng)食品安全的監(jiān)督管理，國(guó)家積極穩(wěn)妥推進(jìn)食品檢驗(yàn)檢測(cè)機(jī)構(gòu)改革，促進(jìn)第三方檢驗(yàn)檢測(cè)機(jī)構(gòu)發(fā)展。
東北作為農(nóng)業(yè)、食品工業(yè)大省，是華測(cè)檢測(cè)食品事業(yè)部近期發(fā)展和拓展的重點(diǎn)，目前華測(cè)檢測(cè)在東北地區(qū)尚未建立實(shí)驗(yàn)室，無(wú)法滿足當(dāng)?shù)厥称窐I(yè)務(wù)的需求，亦無(wú)法對(duì)當(dāng)?shù)氐氖称窐I(yè)務(wù)拓展形成有力的支持，急需在當(dāng)?shù)赝顿Y設(shè)立食品檢測(cè)實(shí)驗(yàn)室，因此，收購(gòu)當(dāng)?shù)氐氖称穼?shí)驗(yàn)室符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，適合快速發(fā)展。
華測(cè)檢測(cè)目前在東北地區(qū)開展的食品業(yè)務(wù)尚未形成規(guī)模，借助本次改革機(jī)遇，收購(gòu)一家在東北地區(qū)有一定影響力的專業(yè)檢測(cè)機(jī)構(gòu)，在兼顧考慮盈利的同時(shí)，可以加速公司的戰(zhàn)略布局，使華測(cè)檢測(cè)食品事業(yè)部實(shí)現(xiàn)可持續(xù)性增長(zhǎng)。因而本項(xiàng)目有其必要性。
另外，政策市場(chǎng)為本項(xiàng)目提供了可行的環(huán)境;哈食研所食品檢測(cè)實(shí)驗(yàn)室技術(shù)能力和服務(wù)團(tuán)隊(duì)為本項(xiàng)目提供了經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ);華測(cè)檢測(cè)的業(yè)務(wù)拓展能力為本項(xiàng)目的持續(xù)盈利提供了保證。
2、決策程序
本次超募資金的使用已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
3、核查意見
保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：華測(cè)檢測(cè)本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組;超募資金用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，未用于開展證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助等，履行了超募資金使用的相關(guān)審批程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金使用(2012 年 8 月修訂)》等法律法規(guī)的規(guī)定。
本次收購(gòu)方案可能會(huì)產(chǎn)生原有客戶流失的風(fēng)險(xiǎn)、收購(gòu)后的內(nèi)控管理風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于每種風(fēng)險(xiǎn)，公司將通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)分析、評(píng)級(jí)，有效地對(duì)項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制，保證項(xiàng)目的順利實(shí)施，也提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)華測(cè)檢測(cè)使用超募資金收購(gòu)黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司的事項(xiàng)無(wú)異議。
(此頁(yè)無(wú)正文，為《平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳市華測(cè)檢測(cè)技術(shù)股份有限公
司使用超募資金收購(gòu)黑龍江省華測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司的核查意見》之簽章頁(yè))
保薦代表人：
毛 明
李 東 澤
平安證券有限責(zé)任公司
年 月 日
