上海鳳凰光學儀器有限公司成立于2003年，而主要營收卻是鳳凰光學(上海)有限公司的廠房租金。然而由于承租方的停業(yè)及退租，上海鳳凰光學儀器有限公司失去了穩(wěn)定的租金收入，又不能導入新的產業(yè)保證持續(xù)經營，因此依據(jù)股東意愿做出了掛牌轉讓的決定。
截至2014年9月30日，上海鳳凰光學儀器有限公司資產總額為6456萬元，負債總額為5299萬元，凈資產為1157萬元。本次資產出售將不低于公司資產評估凈值。
公告原文如下：
鳳凰光學股份有限公司關于掛牌出售上海鳳凰光學儀器有限公司100%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
交易內容：鳳凰光學股份有限公司(以下簡稱“本公司”)擬通過公開掛牌方式轉讓上海鳳凰光學儀器有限公司(以下簡稱“上海光儀”)100%股權。
本次交易按照《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》采取掛牌征集受讓方的方式，交易對方尚不確定本次交易未構成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組
一、交易概述
本公司控股子公司上海鳳凰光學銷售有限公司和控股子公司鳳凰光學(廣東)有限公司分別持有上海光儀 90%、10%的股權，本公司擬通過公開掛牌方式轉讓上海光儀 100%股權。
上海光儀于 2003 年成立以來主要營業(yè)收入為廠房租金，主要承租方為本公司控股子公司鳳凰光學(上海)有限公司。由于承租方數(shù)碼照相機光學加工訂單不斷萎縮，上海勞動力成本持續(xù)上升，持續(xù)三年虧損，現(xiàn)已停業(yè)并向上海光儀提交了書面退租申請。上海光儀無穩(wěn)定的租金收入且不能導入新的產業(yè)保證持續(xù)經營，依據(jù)股東意愿擬轉讓上海光儀 100%股權。
本公司于 2015 年 4 月 9 日召開 2015 年第二次臨時董事會，會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于轉讓上海光學儀器有限公司股權的議案》，同意以公開掛牌方式出售公司持有的上海光學儀器有限公司 100%股權，標的股權轉讓價格將不低于標的股權評估值。
本事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易各方情況
1、上海鳳凰光學銷售有限公司
法定代表人:羅小勇
注冊資本：人民幣 1000 萬元
公司類型： 有限責任公司(國內合資)
營業(yè)執(zhí)照注冊號：310108000173743
營業(yè)期限： 1997 年 9 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日
公司住所：上海市中山北路 864 號 1101-1103 室
經營范圍：經銷光學儀器、照相器材(均含維修)、電子元件、通信設備(除無線)、五金交電、音響設備、家用電器、光學元件、辦公用品、建筑裝潢材料、金屬材料、光學產品輔料、工藝禮品(除金銀制品)。
上海鳳凰光學銷售有限公司是本公司控股子公司，其中本公司持股比例 76%。
2、鳳凰光學(廣東)有限公司
法定代表人:羅小勇
注冊資本：人民幣 3750 萬元
公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
營業(yè)執(zhí)照注冊號：442000400016588
營業(yè)期限：2002 年 8 月 28 日至 2017 年 8 月 27 日
公司住所：廣東省中山市中山火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)集中新建區(qū)
經營范圍：生產經營新型電子元器件，非金屬制品磨具設計與制造，數(shù)字照相機及其關鍵件;眼鏡及其附屬品(隱形眼鏡除外)、鑄模、光學設備、儀器;從事自產產品及同類商品批發(fā)、零售、進出口業(yè)務(不涉及零售店鋪，涉及行業(yè)許可管理的按國家有關規(guī)定辦理)
鳳凰光學(廣東)有限公司是本公司的控股子公司，其中本公司持股比例73.33%。
三、交易標的基本情況
1、本次出售的資產是上海鳳凰光學儀器有限公司 100%股權，包括其名下房產、土地、固定資產及所有者權益等。
2、本次轉讓的資產中房產因在浦發(fā)銀行嘉定支行貸款(截止 2014 年 12 月尚余 2100 萬元)進行了抵押，其他資產不存在查封、凍結等司法措施，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項。
3、上海鳳凰光學儀器有限公司基本情況
公司名稱：上海鳳凰光學儀器有限公司
法定代表人：鐘小平
注冊資本：壹仟萬元(人民幣)
注冊地址：上海市嘉定工業(yè)區(qū)葉城路 925 號 20 號廠房
公司類型：有限責任公司
營業(yè)執(zhí)照號碼：310114000791877
營業(yè)期限：40 年 2003 年 9 月 18 日至 2043 年 9 月 17 日
經營范圍：光學儀器、照相器材、電子元件、通信設備、五金交電、音響設備、家用電器、光學元件、辦公用品、建筑裝潢材料、金屬材料、光學產品輔料、工藝禮品的銷售、光學鏡頭、光學元件、光學儀器的生產、銷售?！旧婕霸S可證經營的物品憑許可證經營】。
股權結構如下表：
股東名稱 投資額 (人民幣萬元) 持股比例
上海鳳凰光學銷售有限公司 900 90.00%
鳳凰光學(廣東)有限公司 100 10%
合計 1,000 100.00%
最近一年又一期財務指標：單位：人民幣元
財務指標 2014年9月30日 2013年12月31日
資產總額 64,562,661.19 68,465,656.03
負債總額 52,992,723.58 57,033,568.11
凈資產 11,569,937.61 11,432,087.92
營業(yè)收入 7,167,664.21 10,343,827.74
凈利潤 137,849.69 -521,702.81
是否經審計 否 是
審計機構 / 大華會計師事務所有限公司
四：交易標的評估情況
本公司擬聘請具備證券期貨從業(yè)資格的瑞華會計師事務所、上海申威資產評估有限公司為本次交易標的審計評估單位，審計評估的基準日為 2014 年 12 月31 日。
五：交易標的定價情況
本次資產出售將不低于公司資產評估凈值，并以對外公開掛牌轉讓的方式進行。交易是否成功具有不確定性。
六、出售資產的目的和對公司的影響
1、目前本公司正在積極進行產業(yè)轉型，本次轉讓上海光儀公司股權，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略，有利于調整產業(yè)布局、優(yōu)化資源，進一步提升公司核心競爭力和整體經濟效益，有利于公司更加長遠和穩(wěn)健的發(fā)展。
2 由于尚未審計評估，且交易采取公開掛牌方式，交易具有不確定性。預計該項交易能給公司帶來一定收益。
3、本次出售上海光儀 100%股權后，本公司不再持有上海光儀股權。截至目前，公司沒有為上海光儀提供擔保、沒有委托理財情況。截止 2014 年 12 月 31日，上海光儀應償還本公司借款及利息 2741.05 萬元，本公司擬將償還公司借款和利息作為受讓上海光儀股權的前置條件。
本公司將根據(jù)該事項掛牌進展情況及時履行信息披露義務。
特此公告。
鳳凰光學股份有限公司董事會
2015年4月10日
