據(jù)悉，Kore Technology Limited成立于1991年，是國際上最早專業(yè)從事飛行時間質(zhì)譜儀和相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的科技公司之一，KORE公司主要面向全世界的高校、科研機(jī)構(gòu)等提供定制的高端飛行時間質(zhì)譜儀。KORE的飛行時間質(zhì)譜產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于環(huán)境監(jiān)測、溯源、健康安全、材料研發(fā)和食品等行業(yè)。在大氣環(huán)境中對氣體污染物的檢測，尤其在測量VOCs方面，可實現(xiàn)快速多組份數(shù)百種微量污染成份的定量定性分析。
而雪迪龍投資KORE公司，主要為了獲取質(zhì)譜儀的高端技術(shù)和生產(chǎn)能力，完善雪迪龍的產(chǎn)品體系，并將KORE作為雪迪龍公司的海外研發(fā)中心，利用KORE公司強(qiáng)大的研發(fā)力量研發(fā)適合中國市場的質(zhì)譜儀產(chǎn)品，從而提升公司的技術(shù)實力、研發(fā)水平和核心競爭力。同時，雪迪龍可將KORE產(chǎn)品進(jìn)行國產(chǎn)化，降低其生產(chǎn)成本，利用雪迪龍的銷售網(wǎng)絡(luò)和售后服務(wù)力量，拓展質(zhì)譜儀的各種應(yīng)用領(lǐng)域，除質(zhì)譜儀在環(huán)保領(lǐng)域的應(yīng)用外，還將拓展質(zhì)譜儀在其他領(lǐng)域如食品安全、生命科學(xué)、工業(yè)過程監(jiān)控等領(lǐng)域的應(yīng)用，實現(xiàn)公司在監(jiān)測領(lǐng)域的綜合布局。
原文公告如下：
北京雪迪龍科技股份有限公司關(guān)于對外投資收購KORE公司部分股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
風(fēng)險提示：本次投資僅與交易對方達(dá)成投資意向，不構(gòu)成北京雪迪龍科技股份有限公司(以下簡稱“雪迪龍”或“SDL”)與交易對方之間的法律約束力。
盡管雪迪龍已完成對標(biāo)的公司的盡職調(diào)查，但正式《投資協(xié)議》的簽訂有待于雙方進(jìn)一步的溝通協(xié)商與相關(guān)法律文件的完成以及政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。由于國際并購涉及程序較多，持續(xù)時間較長，因此該交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
一、對外投資概況
公司于2015年6月8日召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于對外投資收購KORE公司部分股權(quán)的議案》，同意公司使用自有資金1,648,996英鎊(折合人民幣約1,566.55萬元)收購Kore Technology Limited(以下簡稱“KORE”)公司部分股權(quán)并對其進(jìn)行增資。具體使用計劃如下：(1)使用1,325,666英鎊(折合人民幣約1259.39萬元)收購Barrie W. Griffiths、Stephen J. Mullock及Wing Kai Leung等15名自然人持有的KORE公司股份662,833股，占KORE股份總數(shù)的45.56%;(2)使用323,330英鎊(折合人民幣約307.16萬元)向KORE增資，認(rèn)購KORE新發(fā)行股份161,665股，增發(fā)完成后雪迪龍將持有KORE公司51%股權(quán)。
本次投資將由公司董事長簽署相關(guān)協(xié)議并由董事長指定人員辦理有關(guān)手續(xù)。
按公司《章程》規(guī)定，本次投資在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
本次投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方的基本情況
1. Dr. Barrie W. Griffiths & Carol Griffiths
英國國籍，Dr. Barrie W. Griffiths 現(xiàn)任KORE公司董事長，Dr. Barrie W.Griffiths & Carol Griffiths 夫婦合計持有KORE公司21.43%的股權(quán)。
Dr. Barrie W. Griffiths，畢業(yè)于英國薩塞克斯大學(xué)物理工程專業(yè);后加入VG Scientific公司;1976年底,他帶領(lǐng)團(tuán)隊設(shè)計出世界上第一個帶有飛行時間采樣分析的激光微探針分析器。1982年，Dr. Barrie W. Griffiths加入劍橋質(zhì)譜公司(CMS),從事激光微探針質(zhì)譜分析儀的研發(fā)及銷售;1991年Dr. Barrie W. Griffiths參與創(chuàng)立KORE公司，為飛行時間質(zhì)譜儀行業(yè)資深科學(xué)家。
2. Dr. Stephen J. Mullock
英國國籍，現(xiàn)任KORE公司總經(jīng)理，持有KORE公司21.17%的股權(quán)。
Dr. Stephen J. Mullock 1980年畢業(yè)于劍橋大學(xué)，曾工作于劍橋材料科學(xué)部，主要從事激光微探針飛行時間質(zhì)譜技術(shù)的研發(fā)，并在麥格達(dá)倫學(xué)院(Magdalene College)任講師，1984年獲得博士學(xué)位。1991年參與創(chuàng)立KORE公司,為系統(tǒng)工程、離子光學(xué)及飛行時間質(zhì)譜行業(yè)資深科學(xué)家。
3. Wing Kai Leung
中國國籍，香港居民，持有 KORE 公司 36.37%的股權(quán)。
Wing Kai Leung 先生1981年于紐約州立大學(xué)水牛城分校(State University of New York at Buffalo) 獲得化學(xué)工程碩士學(xué)位,1985年在美國德克薩斯州立大學(xué)獲得石油工程碩士學(xué)位,畢業(yè)后一直從事分析儀器應(yīng)用方面的工作,熟識原子力顯微鏡、納米技術(shù),光譜(NIR, Raman),質(zhì)譜(Quad MS, TOFMS 和軟電離質(zhì)譜)，色譜(HPLC)和生物工程、藥物分析儀器，對各類分析儀器的應(yīng)用有深入的研究。
4. 其他 12 名自然人股東
均為KORE公司現(xiàn)任和前任員工或顧問，合計持有KORE公司21.03%的股權(quán)。
三、投資標(biāo)的的基本情況
(一)標(biāo)的的基本情況
1.1 公司名稱：Kore Technology Limited
1.2 組織形式：Private Limited Company
1.3 住所：Cambridgeshire Business Park ELY Cambridgeshire CB7 4EA，United Kingdom
1.4 法定代表人：Dr. Barrie W. Griffiths 營業(yè)執(zhí)照號：02643175
1.5 成立日期：1991 年
1.6 經(jīng)營范圍：電子測量、測試設(shè)備(非工業(yè)過程控制);工程相關(guān)的科學(xué)與技術(shù)咨詢;其他自然科學(xué)與工程學(xué)的的研究與試驗開發(fā)。
1.7 注冊資本為：14,550英鎊(總股本為1,455,000股，0.01英鎊/股)。
1.8 公司增資前股本結(jié)構(gòu)：
(二)財務(wù)狀況
經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，截止2014年12月31日，KORE公司的財務(wù)狀況如下：
單位：人民幣萬元
2015年第一季度，KORE公司的財務(wù)狀況如下(未經(jīng)審計)：單位：人民幣萬元
(三)標(biāo)的公司所處的行業(yè)背景及主要產(chǎn)品介紹
質(zhì)譜儀，是通過將樣品轉(zhuǎn)化為運動的氣態(tài)離子，施加適當(dāng)?shù)碾姶艌鰧⑺鼈儼促|(zhì)荷比(m/z)進(jìn)行分離記錄的一類儀器。質(zhì)譜儀，不僅能用于元素和化合物的定性和定量分析，以及同位素定性和定量分析，而且是目前唯一能夠直接測定被測物質(zhì)原子量、分子量的分析儀器。
飛行時間質(zhì)譜儀，是通過測量各種離子的飛行時間，測量不同離子的m/z值;具有靈敏度好、分辨率高、可檢測的分子量范圍大、掃描速度快、質(zhì)量檢測限只受離子檢測器限制等優(yōu)點。
質(zhì)譜儀是分析儀器中最高端的產(chǎn)品之一，廣泛應(yīng)用于環(huán)境檢測、食品安全、國家安全、工業(yè)過程安全監(jiān)控、藥物分析、生命科學(xué)、核工業(yè)等諸多領(lǐng)域。
近年來，中國市場對質(zhì)譜的需求量日益增加，據(jù)有關(guān)統(tǒng)計年增長率超過20%，環(huán)境監(jiān)測、食品安全和生物醫(yī)藥是三大需求領(lǐng)域。質(zhì)譜技術(shù)，將在環(huán)境監(jiān)測領(lǐng)域尤其是VOCs監(jiān)測應(yīng)用中日益顯示其重要作用。目前，國內(nèi)高端質(zhì)譜儀產(chǎn)品仍以進(jìn)口產(chǎn)品為主。
VOCs是PM2.5和臭氧的重要前體物，容易造成光化學(xué)煙霧污染，形成霧霾天氣。在當(dāng)前大氣污染日益嚴(yán)重的形勢下，對VOCs的監(jiān)測是實現(xiàn)大氣污染防治的最關(guān)鍵要素之一。2010年國家首次明確提出將VOCs作為空氣污染指標(biāo)，并在“十三五”規(guī)劃中將VOCs納入國家約束性指標(biāo);同時，水中的VOCs及土壤中VOCs也是環(huán)境監(jiān)測的重要指標(biāo)?！笆濉逼陂g，預(yù)計VOCs監(jiān)測領(lǐng)域?qū)⒚媾R巨大的市場。
Kore Technology Limited 成立于1991年，是國際上最早專業(yè)從事飛行時間質(zhì)譜儀和相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的科技公司之一，KORE公司主要面向全世界的高校、科研機(jī)構(gòu)等提供定制的高端飛行時間質(zhì)譜儀。KORE的飛行時間質(zhì)譜產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于環(huán)境監(jiān)測、溯源、健康安全、材料研發(fā)和食品等行業(yè)。在大氣環(huán)境中對氣體污染物的檢測，尤其在測量VOCs方面，可實現(xiàn)快速多組份數(shù)百種微量污染成份的定量定性分析。
KORE的主要產(chǎn)品有：
(1)MS200-TOFMS便攜式飛行時間質(zhì)譜儀，其應(yīng)用范圍為：檢測揮發(fā)性或半揮發(fā)性有機(jī)污染物，應(yīng)用于空氣、煙氣、土壤、水中的VOCs檢測垃圾埋填區(qū)的環(huán)境VOCs檢測、加油站油氣泄露檢測航天飛行器、汽車、船舶等封閉環(huán)境檢測城市中空氣質(zhì)量監(jiān)測，測定污染物在區(qū)域的空間分布超凈空間的空氣凈化系統(tǒng)和防護(hù)設(shè)備或服裝的除污檢測應(yīng)急檢測，快速準(zhǔn)確地鑒別未知樣品
(2)EI-TOFMS電子轟擊-飛行時間質(zhì)譜，具有多種型號，包括實驗室型,在線型和車載型，可以很方便的和色譜儀聯(lián)用。EI-TOFMS提供快速、靈敏的氣體分析，可分析有機(jī)氣體以及無機(jī)氣體，其應(yīng)用范圍有：檢測揮發(fā)性或半揮發(fā)性有機(jī)污染物，應(yīng)用于空氣、煙氣、土壤、水中的VOCs檢測垃圾埋填區(qū)的環(huán)境VOCs檢測、加油站油氣泄露檢測航天飛行器、汽車、船舶等封閉環(huán)境檢測城市中空氣質(zhì)量監(jiān)測，測定污染物在區(qū)域的空間分布食品安全、藥品安全(細(xì)菌/異味/溶劑殘留)監(jiān)測生物醫(yī)藥、生命科學(xué)工業(yè)過程安全監(jiān)控
(3)SCI-TOFMS軟化學(xué)電離-飛行時間質(zhì)譜儀，采用基于軟化學(xué)電離(SCI)與飛行時間質(zhì)譜儀(TOFMS)的原理，可以選擇性地測量多種氣體組分，檢測下限極低,線性范圍廣，并可以實時監(jiān)測，能夠定性定量分析VOCs，其應(yīng)用范圍有：環(huán)境大氣在線監(jiān)測區(qū)域環(huán)境空氣污染因子調(diào)查尾氣監(jiān)測食品、飲料和煙草風(fēng)味分析食品安全、藥品安全(細(xì)菌/異味/溶劑殘留)監(jiān)測生命科學(xué)、醫(yī)療診斷(呼吸分析)
(4)SurfaceSeer系列飛行時間二次離子質(zhì)譜儀，為材料表面分析提供專業(yè)的解決方案，該儀器具有表面成像功能，其應(yīng)用范圍有：表面涂層與處理電子元件,半導(dǎo)體;電極與傳感器潤滑劑、催化劑、粘合劑薄膜、包裝材料腐蝕研究大學(xué)教學(xué)與科研
(5)TOFMS光解飛行時間質(zhì)譜儀等。
四、對外投資的主要內(nèi)容
SDL擬以2英鎊/股的價格從目標(biāo)公司原股東處購買股份，合計購買662,833股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1,325,666英鎊;同時SDL以2英鎊/股的價格認(rèn)購KORE新增發(fā)的股份161,665股,增資款為323,330英鎊(其中，1,616.65英鎊計入注冊資本，321,713.35英鎊計入資本公積);股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，KORE的注冊資本為16,166.65英鎊(總股本為1,616,665股，0.01英鎊/股)，SDL將持有KORE公司51%的股權(quán)。
SDL對目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款合計1,648,996英鎊。
公司投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
以上為經(jīng)各方初步意向確定的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能出讓方股東最終持有的股份數(shù)量略有調(diào)整，但無論怎樣調(diào)整，都會保證SDL持有KORE公司51%的股權(quán);而KORE的三名主要股東即Barrie W.Griffiths、Stephen J.Mullock 和 Wing Kai Leung持股比例將均不低于 10%。
投資后的治理結(jié)構(gòu)：
本次投資完成后，SDL將成為KORE公司的控股股東，KORE公司董事會由5名董事組成，SDL將委派兩名董事。
定價依據(jù):
根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的北方亞事評報字[2015]第01-180號評估報告，采用收益法評估后KORE的股東全部權(quán)益價值為3,153.49萬元人民幣，較評估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)增值2,560.53萬元，增值率431.81%。
其他約定：
目前，SDL僅與KORE公司簽署了合作意向書，且KORE公司的主要股東(合計持股比例為96.5%)出具了同意關(guān)于本次合作的聲明;后期，SDL將與KORE及其主要股東簽署正式的投資協(xié)議。同時，SDL將與目標(biāo)公司針對具體的業(yè)務(wù)合作簽署詳細(xì)的合作協(xié)議，合作協(xié)議作為未來正式的投資協(xié)議的附屬文件與投資協(xié)議具有同等的法律效力。
雙方約定，本次投資完成后，SDL將在中國建立KORE產(chǎn)品應(yīng)用中心，負(fù)責(zé)相關(guān)產(chǎn)品在中國市場的市場推廣、銷售及相關(guān)售后服務(wù)工作;KORE將在SDL公司設(shè)立產(chǎn)品生產(chǎn)線，將其部分產(chǎn)品在中國進(jìn)行生產(chǎn);SDL將KORE作為公司的海外研發(fā)中心，未來將根據(jù)中國市場的具體需求，委托KORE進(jìn)行定向研發(fā)。
五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
(一)對外投資的目的及對公司的影響
雪迪龍投資KORE公司，主要為了獲取質(zhì)譜儀的高端技術(shù)和生產(chǎn)能力，完善雪迪龍的產(chǎn)品體系，并將KORE作為雪迪龍公司的海外研發(fā)中心，利用KORE公司強(qiáng)大的研發(fā)力量研發(fā)適合中國市場的質(zhì)譜儀產(chǎn)品，從而提升公司的技術(shù)實力、研發(fā)水平和核心競爭力。同時，雪迪龍可將KORE產(chǎn)品進(jìn)行國產(chǎn)化，降低其生產(chǎn)成本，利用雪迪龍的銷售網(wǎng)絡(luò)和售后服務(wù)力量，拓展質(zhì)譜儀的各種應(yīng)用領(lǐng)域，除質(zhì)譜儀在環(huán)保領(lǐng)域的應(yīng)用外，還將拓展質(zhì)譜儀在其他領(lǐng)域如食品安全、生命科學(xué)、工業(yè)過程監(jiān)控等領(lǐng)域的應(yīng)用，實現(xiàn)公司在監(jiān)測領(lǐng)域的綜合布局。
(二)存在的風(fēng)險
目前，SDL僅與KORE公司簽署了合作意向書，且KORE公司的主要股東(合計持股比例為96.5%)出具了同意關(guān)于本次合作的聲明，但由于后續(xù)進(jìn)展尚需各方進(jìn)一步溝通協(xié)商與相關(guān)法律文件的完成及政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，截止公告日尚未簽訂正式的投資協(xié)議。敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險!
雪迪龍投資KORE公司，旨在獲取飛行時間質(zhì)譜儀的高端技術(shù)和生產(chǎn)能力，在中國進(jìn)行生產(chǎn)并銷售。雪迪龍雖具有對KORE公司的控股權(quán)，但KORE公司的具體運營仍以KORE原有的管理團(tuán)隊為主，具有一定的經(jīng)營控制風(fēng)險。
KORE產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域較廣，但針對國內(nèi)復(fù)雜多樣的應(yīng)用場合尚需進(jìn)行磨合，雪迪龍也需要時間對其產(chǎn)品技術(shù)進(jìn)行消化吸收，雪迪龍能否在短期內(nèi)整合其技術(shù)并快速推向市場，存在一定的風(fēng)險。
特此公告。
北京雪迪龍科技股份有限公司
董事會
二○一五年六月九日
